上海柏皇传动机械有限公司

二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（1-6月）

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

数量

2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

报告期内，公司营业收入170,421.91万元，比上年同期增加946.00万元，同比上年增涨0.56%；完成利润总额6,934.63万元，比上年同期减少272.14万元，同比上年降低3.78%；完成净利润5279.34万元，同比上年同期减少558.53万元，同比上年降低9.57%。截止报告期末，公司资产总额达到556,319.13万元，比上年同期增加100,015.68万元，同比上年增涨21.92%。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

财务费用变动原因说明:河南制罐在2015年2月份开始正式经营，2014年属于筹建期及本集团借款规模增长较多，利息支出相应增长所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 提高存货周转效率，存货同比下降，经营活动现金流入增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 2014年支付收购意大利印铁股权、土地等款项，2015年新建项目少，因此购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相应减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司于2015年6月成功上市募集资金增加，因此吸收投资收到的现金相应增长所致。

研发支出变动原因说明:公司加大对研发的投入力度，按计划增加研发费用的支出。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无

(3)经营计划进展说明

报告期内，公司经营计划有序开展，基本完成计划进度。

(4)其他

无

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

(三)核心竞争力分析

报告期内公司的核心竞争力没有发生重大改变，主要表现在以下方面：

1、宝钢包装具备完善的业务布局。

公司在上海、广东、四川、北京、河北、湖北、河南等地设立了生产基地，形成了“东南西北中”覆盖全国的网络化供应格局，同时公司积极建设在哈尔滨新的生产基地，填补公司在东三省的空白。公司通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了与核心客户相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，并能提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整；同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品的运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。在海外市场，公司在原有意大利印铁和越南制罐的基础上，继续配合客户在国际领域拓展市场的需求，新建越南顺化项目，在进一步拓展海外业务的同时，也增强了与核心客户的战略合作关系。

2、宝钢包装拥有优质的高端化客户

公司凭借在质量、服务、快速响应能力以及环保等各方面的卓越表现，获得了客户的高度认可。公司客户的高端化程度明显，主要客户包括可口可乐、百事可乐等碳酸饮料知名品牌，百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、喜力啤酒、三得利啤酒等啤酒业知名品牌，以及旺旺、王老吉、娃哈哈、梅林等大型知名食品饮料企业，公司与上述客户形成了长期、稳定的合作关系，并与可口可乐、王老吉、百威啤酒和奥瑞金等客户建立了战略合作关系。

3、宝钢包装拥有先进的生产设备和管理系统

公司自主研发集成的多工厂生产线实时管理系统（MES）有效地提升了生产集中管控能力以及设备预知性维护能力。公司自主集成的数字化能源管理看板系统为有效降低能耗起到了关键作用。目前，公司主要生产线的核心设备居于国际一流水准，主要产品的生产工艺水平达到了国际先进水平。通过先进的管理系统，公司产品质量稳中有升，获得客户的高度认可。

4、宝钢包装拥有强大的研发能力

公司注重自身在技术研发上的积累和投入，拥有国内研发水平顶尖的金属包装研发平台，成立了上海金属包装材料及制品工程技术研究中心并获上海市科委授牌。在二片罐罐体减重、罐口成型、制罐机组效率、成品率、节能环保等方面都已达到国际先进水平。在印铁产品领域，公司研发的“印铁隐形浮雕防伪技术”于2012年获第111届巴黎国际发明展览会银奖；公司研发的“UV无底油彩印铁”于2012年获上海市高新技术成果转化项目。宝钢包装的国家级分析测试研究中心以及完备的信息技术研究中心，可为金属包装的研究提供有力的支撑。

5、宝钢包装拥有专业化的管理团队：

公司从1995年开始进入金属包装行业，多年的经验和积累培养了一支富有竞争力的专业团队。在营销、生产和研发上，都有一批业界知名的高素质人才，为公司的发展奠定了基础。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止2015年6月30日，本公司对外股权投资159,227.47万元，其中可供出售金融资产1,755万元。

(1)证券投资情况

□适用 √不适用

(2)持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3)持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法变更。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，本公司不存在重大会计差错更正。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注七“在其他主体中的权益”。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

2015半年度报告未经审计。

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2015-20

上海宝钢包装股份有限公司

2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年8月20日

(二)股东大会召开的地点：上海市宝山区罗东路1818号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更部分募投项目的提案

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

序号

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案为非累积投票议案，议案审议通过。

2、上述议案为普通决议事项，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：谢静、鲁玮雯

2、律师鉴证结论意见：

公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海宝钢包装股份有限公司

2015年8月20日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2015-021

上海宝钢包装股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2015年8月20日下午在上海市罗东路1818号公司401会议室召开，会议通知及会议文件已于2015年8月10日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015半年度报告及其摘要》。

详见同日披露的《2015半年度报告》及《2015半年度报告摘要》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见同日披露的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

详见同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2015-022

上海宝钢包装股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司于2015年8月20日在上海市宝山区罗东路1818号公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，本次会议通知及会议文件已于2015年8月10日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议形成如下决议：

一、批准《2015半年度报告及其摘要》。

赞成票数3票、反对票数0票、弃权票数0票

二、批准《关于宝钢包装2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

赞成票数3票、反对票数0票、弃权票数0票

三、批准《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

赞成票数3票、反对票数0票、弃权票数0票

四、批准《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

赞成票数3票、反对票数0票、弃权票数0票

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

监事会

二〇一五年八月二十日

证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2015-023

上海宝钢包装股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据公司需要，公司拟使用不超过2亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）首次公开发行股票的申请2015年5月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文核准，公司向社会公开发行208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股3.08元。本次公开发行募集资金总额为64,166.66万元，扣除发行费用5,273.39万元后，募集资金净额为58,893.26万元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31130002号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司自首次公开发行股票募集资金后，未使用募集资金暂时补充流动资金，不存在归还前次暂时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

2015年7月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，会议同意将原“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装越南顺化制罐项目”、将原“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目” 尚未使用的募集资金用于“宝钢包装哈尔滨制罐项目”。本议案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

由此，目前公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

截至2015年8月10日，“上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目”、“成都宝钢制罐有限公司‘钢制二片易拉罐生产线’技术改造项目”和“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”已经完成，项目达到预期结果。

2015年7月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金共16,668.83万元置换已预先投入“上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目”、“成都宝钢制罐有限公司‘钢制二片易拉罐生产线’技术改造项目”和“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”三个募集资金投资项目的自筹资金。

截至2015年6月30日，公司募集资金专户余额为60,274.56万元（含利息）。

三．本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币2亿元,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年8月20日召开的公司第四届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。

公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等文件有关规定。

五、专项意见说明

1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信证券同意公司用总金额不超过人民币2亿元的闲置的募集资金暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

综上所述，保荐机构对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

2、独立董事意见

公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过2亿元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。

公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

3、监事会意见

公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2015-024

上海宝钢包装股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2015年8月20日召开第四届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好的保本型理财产品。现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文核准，公司向社会公开发行208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股3.08元。本次公开发行募集资金总额为64,166.66万元，扣除发行费用5,273.39万元后，募集资金净额为58,893.26万元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31130002号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

2015年7月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，会议同意将原“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装越南顺化制罐项目”、将原“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目” 尚未使用的募集资金用于“宝钢包装哈尔滨制罐项目”。本议案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年6月30日，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额共计人民币16,895.58万元；公司可置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币16,668.83万元，具体如下：

单位：万元

在上述置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币16,668.83万元后，公司募集资金余额为人民币42,224.43万元。根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三．本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过2亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。

四、风险控制措施

现金管理其投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。

公司董办室和财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，提交总经理审批。公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司董事会批准总经理根据实际需要，对最高总额不超过2亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。使用闲置资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金使用效率，能够增加投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币2亿元闲置资金购买保本型理财产品。同时,要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险。

2、监事会意见

公司本次使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理购买保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审核程序合法、合规。同意公司对最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不得超过董事会审议通过后12个月。并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

3、保荐机构意见

（1）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

（2）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币2亿元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

综上所述，保荐机构对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十日