上海柏皇传动机械有限公司

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-005

上海普天邮通科技股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年3月9日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第六届董事会第三十二次会议的通知，并于2012年3月19日召开了本次会议，会议由公司董事长曹宏斌主持。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席7名，董事朱洪臣因工作事宜，授权委托董事江建平参加会议并行使表决权，董事丛惠生因工作事宜，授权委托董事郑建华参加会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：

1、审议通过《公司2011年年度报告及报告摘要》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

2、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2011年度董事会报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

5、审议通过《公司2011年度利润分配预案报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2011年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为11,152,616.06元,母公司实现净利润为1,924,408.86元。当年合并可供分配利润11,152,616.06元，加按经调整后的上年未分配利润53,807,111.92元，公司累计可供分配利润为64,959,727.98元。

基于公司2011年的实际经营情况，董事会提出利润分配预案：公司以2011年末总股本382,225,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元(含税)。

6、审议通过《公司2012 年度财务预算报告》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

7、审议通过《公司预计2012年日常关联交易事项的报告》，同意4票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事曹宏斌、朱洪臣、江建平、丛惠生、计杨对本议案回避表决。（详见公司同日的《公司预计2012年日常关联交易的公告》临2012-006）

公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

8、审议通过《关于申请2012年度授信额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据国家金融政策，为了保证公司2012年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，大力发展企业三自产品。公司拟向银行申请2012年度的授信额度（信用额度）：

中国银行 2.8亿元

上海银行 1.5亿元

华夏银行 1亿元

兴业银行 1亿元

招商银行 1亿元

中信银行 0.8亿元

交通银行 0.5亿元

其他金融机构 2.2亿元

当年新增银行授信额度1.9亿元。

9、审议通过《公司2011年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司同日的《公司2011年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》临2012-007）

10、审议通过《公司由于前期会计差错更正对相关报表进行调整的议案》。

公司对前期由于前期会计差错更正对相关报表进行了调整

（1）、会计差错情况说明

公司在2005年度对外销售整机设备一批及提供相关服务，并在当期确认营业收入6,805,000.00元，其中：销售产品收入为5,000,000.00元（含税）、提供服务收入1,805,000.00元，以暂估额转结营业成本2,466,748.26元。

2011年度，公司以上述所售商品在当期已被退回为由，并与客户进行核实后，确认上述设备销售及服务在当期未实现，故应按会计前期差错更正原则对贵公司2010年度、2011年度财务报表进行了追朔调整。

（2）、会计差错更正对报表影响：

前期会计差错更正对公司年度合并报表期初数影响如下：

合并资产负债表：

资产类科目：调减2010年、2011年初期初应收账款余额均为6,805,000.00元。

负债类科目：调减2010年、2011年期初应付账款余额均为2,466,748.26元。

权益类科目：调减2010年、2011年期初所有者权益4,338,251.74 元，其中:调减盈余公积 433,825.17元，调减期初未分配利润3,904,426.57 元。

公司董事会及独立董事对该事项都出具了相关说明文件。

11、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据2011年11月23日召开的公司2011年第一次临时股东大会通过的《公司续聘会计事务所的议案》，公司聘用中天运会计师事务所有限公司作为公司2011年度的审计机构，并授权董事会决定其报酬事宜。公司2011年度支付中天运会计师事务所有限公司报酬110万元。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会2012年第三次会议所作的《关于公司续聘2012年度会计师事务所的决议》，公司拟续聘中天运会计师事务所为公司2012年度审计机构，并提请股东大会批准由董事会决定其2012年年审费用。

14、审议通过《公司聘任2012年度内控审计会计师事务所的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，提交公司股东大会审批。

根据《公司章程》及有关规定，公司拟聘任中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计会计师事务所。公司董事会同时提请股东大会批准由董事会决定其2012年内控年审费用。

15、审议通过《公司召开2011年度股东大会的报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。

16、审议通过《公司拟向上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

上海普天邮通进出口有限公司为上海普天邮通科技股份有限公司下属的控股子公司，公司直接持有其90％股份。截止2011 年12 月31日，该公司注册资本为1000 万元，资产总额为8830.24万元，负债总额为 7221.80万元，资产负债率为81.78%，2011年营业收入为44675.35 万元，利润总额为103 万元。

2012年该公司拟向银行申请1100 万美元的信用证开证额度（一年期）。公司拟为其提供开证额度担保，上海普天邮通进出口有限公司将为本次担保提供反担保。

17、公司独立董事向董事会做2011年度述职报告。

特此公告。

备查文件：

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议审议关联交易事项的事前认可函

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议审议关联交易事项的独立意见函

4、公司董事会对公司由于前期会计差错更正对相关报表进行调整的相关说明

5、公司独立董事对公司由于前期会计差错更正对相关报表进行调整的相关说明

6、平安证券有限责任公司出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》

上述备查文件均可在公司所在地查询。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2012年3月19日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-006

上海普天邮通科技股份有限公司

预计2012年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易内容

公司预计在2012年度向关联公司销售商品19000万元，向关联公司采购商品7500万元，向关联公司支付房屋租赁使用费及其他费用600万元。（以上交易不含公司与控股子公司之间，控股子公司相互间的交易）

2、关联方介绍和关联关系

械设备安装、维护，制冷设备、五金、百货的销售，保洁服务。

3、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。

4、关联交易对公司的影响

以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低费用成本。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。

5、关联交易审议程序

（1）独立董事事前认可

公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，同意将《公司预计2012年度日常关联交易事项的报告》提交董事会审议。

（2）董事会审议表决情况

公司于 2012年3月19日召开的第六届董事会第三十二次会议审议《公司预计2012年日常关联交易事项的报告》，公司关联董事曹宏斌、朱洪臣、江建平、丛惠生、计杨对该议案回避表决，其余4名非关联董事一致同意通过。

（3）独立董事意见

公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光对本事项发表独立意见如下：

（i）同意公司第六届董事会第三十二次会议审议的《公司预计2012年日常关联交易的议案》。

(ii)以上议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

(iii)公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

6、备查文件：

（1）、公司第六届董事会第三十二次会议决议

（2）、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议审议关联交易事项的事前认可函

（3）、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议审议关联交易事项的独立意见函

上述备查文件均可在公司所在地查询。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2012年3月19日

证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-007

上海普天邮通科技股份有限公司

2011年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）申请非公开发行A 股股票于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过。中国证监会2008年2月22日下达《关于核准上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]310 号)，核准公司非公开发行A 股股票不超过8,000 万股。本次非公开发行股份数量为7,730 万股，发行价格9.05 元/股。经开元信德会计师事务所有限公司2008年8月11日出具的开元信德深专审字（2008）第107号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008年8月12日出具的信会师报字（2008）第11912号《验资报告》审验，本次募集资金总额69,956.5万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、律师费用、验资费用等）1,637.63万元，募集资金净额68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到账。同日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为38222.5337万股。

截至2011 年12月31日，公司已使用募集资金39,908.16万元，其中，根据公司“2007年第一次临时股东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金12000万元”2008年9月11日转出3000万元，2008年9月19日转出1000万元补充流动资金。2008年11月21日经公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过，转出8160.5万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2008年12月24日经公司“2008年第三次临时股东大会决议”通过，转出20222.099万元变更部分募集资金的使用方式，将原项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。2009年7月6日购固定资产59.08万，2009年7月16日转出补充流动资金3000万元，2009年8月5日转出38.5万元会计验资费，2009年8月12至18日购生产线资金559.27万元。2009年9月、2010年4月、2010年10月、2011年5月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金6800万元暂时补充流动资金，到期公司都如数将暂借的募集资金归还至公司募集资金专户。根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司将剩余募投资金中32233.54万元增资上海普天信息科技有限公司，其中第一期增资20,719.72万元已实施完毕。剩余募投资金中的2,269.58万元永久性补充公司流动资金。根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将增资上海普天信息科技有限公司的二期投资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金。

截至2011年12月31日，公司实际已使用募集资金39,908.16万元，尚未实际投入使用的募集资金总额32,378.05万元（包括利息收入2,329.71万元）。根据公司2011年第一次临时股东大会决议，将11,513.82万元临时补充流动资金；截至2011年12月31日，募集资金专用账户存款余额20,864.23万元（其中，上海普天募集资金专用账户余额137.89，普天信息募集资金专用账户余额20,726.34万元）。

二、募集资金管理情况

公司董事会已于2007 年9月制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2008年6月28日，上海证券交易所发布新的《上市公司募集资金管理规定》，2008年8月，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定情况。

公司于2008 年9月分别与交通银行上海分行漕河泾支行、招商银行上海分行延西支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008 年9 月11 日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2008-024《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

公司使用募集资金增资全资子公司上海普天信息科技有限公司，2012年1月，普天信息分别与上海银行浦西支行、招商银行上海分行宜山支行、华夏银行上海分行虹口支行及平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2012 年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的临2012-001《上海普天关于公司全资子公司上海普天信息科技有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本期募集资金的实际使用情况

附表一：

募集资金使用情况对照表 单位：万元 

(4)＝(2)/(1)

注： 已累计投入募集资金总额和截至期末累计投入金额的差额是因为已累计投入募集资金总额中包括承销佣金及保荐费等发行费用1,637.63万元。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

经上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议审议及2011年第一次临时股东大会批准，将剩余募集资金（包括利息）34,503.12万元，变更为新能源充电终端系统集成项目及配套建设、补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权项目情况。

2008年12月底，公司收购中国普天信息产业上海工业园发展公司100%股权，收购价款为20222.1万元。

公司五届三十六次董事会审议通过并经公司2008年第三次临时股东大会审议核准《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》，公司变更部分募集资金的使用方式，将原准备在A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分的设备安装工程费用1,263万元，共计20,223万元，用以收购普天上海工业园100％股权，从而直接利用其所拥有的已建和在建厂房。

本次变更部分募集资金的使用方式，将原在项目中建筑工程内容，变更为收购普天上海工业园股权，直接利用其所拥有的已建和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲。本次变更募集资金符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益和持续稳定的投资回报，将对公司经营产生积极影响。

此次拟变更用途的部分募集资金的最终投向仍为公司的行业电子机具基地发展项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途未发生实质性改变，资金的投资回报情况未变。

2、变更剩余募集资金用途情况

2011年11月，经公司六届二十八次（临时）董事会会议审议、2011年第一次临时股东大会审批通过《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，本次变更用途的募集资金金额为34503.12万元（包含利息收入2185.2万元），其中大部分用于增资上海普天信息科技有限公司，变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32233.54万元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设以为23272.98万元，项目流动资金需求为8960.56万元。剩余的募集资金（包括利息收入）2269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。

通过本次变更用途募集资金项目的实施，公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报；切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位，共同做大做强新能源产业。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、监事会意见

认为董事会提供的公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时，监事会对2011年度公司变更剩余募集资金的事项进行了认真核查。公司监事会将持续关注变更后项目的进度情况，督促管理层，做到早投入、早产出，回报公司股东。

七、保荐人意见

公司保荐人平安证券认为：上海普天2011年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海普天邮通科技股份有限公司董事会

2012年3月19日

证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-008

上海普天邮通科技股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年3月9日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第二十四次会议的通知，并于2012年3月19日在公司会议室召开了公司监事会第六届监事会第二十四次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。监事会主席蔡祥云女士主持了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

1、审议通过《公司监事会2011年度工作报告》，3票同意，0票反对，0票弃权，提交公司2011年度股东大会审批；

2、审议通过《公司2011年度报告和报告摘要》，3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司预计2012年日常关联交易事项的报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《公司由于会计政策变更及前期差错更正对相关报表进行调整的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《公司拟向上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会2011年度的工作能积极按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2、公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。认为：中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

3、公司2011年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

同时，监事会对2011年度公司变更剩余募集资金的事项进行了认真核查。公司监事会将持续关注变更后项目的进度情况，督促管理层，做到早投入、早产出，回报公司股东。

4、监事会对公司由于前期会计差错更正对相关报表进行调整的表示认可。本次调整符合有关法律法规的相关规定。同时，我们将督促公司董事会对相关责任人进行批评教育，同时要求董事会加强对相关责任人的业务能力及职业技能能力培训，避免再出现类似错误。

5、公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。

监事会全体成员列席了公司董事会第六届三十二次会议，讨论审议有关议案和决议。

上海普天邮通科技股份有限公司监事会

2012年3月19日